การดำรงสถานะ

การกระจายการถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย

การกระจายการถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือ Free Float เป็นส่วนสำคัญของการมีสภาพคล่องในการซื้อขายหุ้นของบริษัท ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนที่จะซื้อขายหุ้นได้อย่างคล่องตัวและได้ราคาที่เหมาะสม ทำให้เกิดความน่าสนใจลงทุนในหุ้นของบริษัท ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงกำหนดให้ Free Float เป็นคุณสมบัติประการหนึ่งในการเข้าจดทะเบียนและดำรงสถานะในการเป็นบริษัทจดทะเบียน
บริษัทจดทะเบียนต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้นสามัญรายย่อยไม่น้อยกว่า 150 ราย และถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 15 ของทุนชำระแล้ว โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณาจากรายงาน Free Float ซึ่งบริษัทจัดทำขึ้นจากรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ปรากฏ ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น (Book Closing Date : BC) หรือวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date : RD) เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท 

อย่างไรก็ตาม ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดแนวทางดำเนินการกับบริษัทจดทะเบียนที่มี Free Float  ไม่ครบถ้วน โดยขึ้นเครื่องหมาย CF (Caution – Free Float) ไว้ที่หลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนดังกล่าว รายละเอียดตามหัวข้อการดำเนินการกรณี Free Float ไม่ครบตามเกณฑ์ 

นิยาม

ผู้ถือหุ้นรายย่อย หมายถึง ผู้ถือหุ้นที่มิได้เป็นผู้ที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) 

ผู้มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) ได้แก่
1. กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องและบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลดังกล่าว
flow_qualifications_1
2. ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้ว โดยนับรวมการถือหุ้นโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย ยกเว้น บริษัทหลักทรัพย์ บริษัทประกันชีวิต บริษัทประกันภัย กองทุนรวม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ กองทุนประกันสังคม กองทุนบำเหน็จบำนาญ หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมาย (แต่ถ้ามีการส่งตัวแทนเข้ามาเป็นกรรมการและ/หรือบริหารงานในบริษัทจดทะเบียนจะไม่สามารถนับเป็น Free Float ได้)
Group 18233
3. ผู้มีอำนาจควบคุม หมายถึง ผู้ที่มีพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอำนาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้
  • บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
  • บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้
  • บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย การจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามคำสั่งของตนในการกำหนดนโยบาย การจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัท
  • บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดำเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทเยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตำแหน่งซึ่งมีอำนาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น
บุคคลที่มีความสัมพันธ์ หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ได้แก่
(1) คู่สมรส (2) บิดา มารดา (3) บุตร
ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลหรือห้างหุ้นส่วน ตามมาตรา 258 (1)-(7) ของ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ได้แก่
  1. คู่สมรส
  2. บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  3. ห้างหุ้นส่วนสามัญที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วน
  4. ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด หรือจำกัดความรับผิดรวมกันเกินกว่า 30%
  5. บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
  6. บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) หรือ (5) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
  7. นิติบุคคลตามมาตรา 246 และ 247 (ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ที่มีอำนาจจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล
Group 18234
number-1

การจัดทำรายงานและกำหนดส่ง

  • จัดทำรายงาน Free Float ผ่านระบบ SETLink โดยใช้รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วัน RD/BC 
  • นำส่งรายงาน Free Float ที่ลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผ่านระบบ SETLink เพื่อเป็นข้อมูลต่อ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันนับจากวันสุดท้ายที่กฏหมายกำหนดให้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เช่น กรณีมีรอบบัญชีวันที่ 31 ธันวาคม กำหนดส่งรายงาน Free Float ภายในวันที่ 14 พฤษภาคมของทุกปี
  • กรณีบริษัทจดทะเบียนไม่จัดหรือจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่าช้า บริษัทยังคงมีหน้าที่นำส่งรายงาน Free Float ผ่านระบบ SETLink ภายในกำหนด หากไม่นำส่ง จะถือว่าบริษัทมี Free Float ไม่ครบถ้วน
number-1

การดำเนินการ กรณี Free Float ไม่ครบตามเกณฑ์ 

  • บริษัทที่มี Free Float ไม่ครบถ้วนเป็นปีที่ 1: ตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศรายชื่อและขึ้นเครื่องหมาย CF โดยบริษัทต้องจัดประชุมเพื่อให้ข้อมูลและชี้แจงแนวทางแก้ไขคุณสมบัติกับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง (Public Presentation) ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ถูกขึ้นเครื่องหมาย CF
  • บริษัทที่มี Free Float ไม่ครบถ้วนเป็นปีที่ 2: เมื่อขึ้นเครื่องหมาย CF ต่อเนื่องครบ 1 ปีแล้ว และบริษัทยังไม่สามารถแก้ไขได้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะปลดเครื่องหมาย CF และขึ้นเครื่องหมาย SP (Suspension)
  • บริษัทที่มี Free Float ไม่ครบถ้วนตั้งแต่ปีที่ 3: เมื่อเครื่องหมาย SP ต่อเนื่องครบ 1 ปีแล้ว ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศให้บริษัทเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอน พร้อมทั้งจะขึ้นเครื่องหมาย NC (Non-Compliance) และยังคงขึ้นเครื่องหมาย SP รวมทั้งอาจพิจารณาดำเนินการเกี่ยวกับการสั่งเพิกถอนต่อไป
    (รายละเอียดตามขั้นตอนการดำเนินการกรณีที่มี Free Float ไม่ครบถ้วน)
number-1

การรายงานความคืบหน้าของบริษัท

  • ระหว่างถูกขึ้น CF ให้จัด Public Presentation ทุกไตรมาส 
  • ภายหลังถูกขึ้น SP แล้ว ให้นำส่งรายงานความคืบหน้าในการแก้ไข Free Float ทุกไตรมาสพร้อมกับการนำส่งงบการเงิน หรือภายในวันเดียวกันกับวันครบกำหนดส่งงบการเงินในแต่ละไตรมาส ทั้งนี้ กรณีที่มีความคืบหน้า ในการดำเนินการอย่างมีนัยสำคัญ ให้บริษัทเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยไม่ชักช้า
number-1

เมื่อบริษัทแก้ไขให้มี Free Float ครบถ้วนแล้ว

  • กำหนด RD/BC ล่าสุด เพื่อจัดทำและนำส่งรายงาน Free Float ผ่านระบบ SETLink เพื่อเป็นข้อมูลในการพิจารณาของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  • ตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณาคุณสมบัติภายใน 7 วันทำการนับจากวันที่ได้รับข้อมูลถูกต้องครบถ้วน 
  • เมื่อตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณาว่าบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วน 
    1. บริษัทแจ้งข่าวการแก้ไขคุณสมบัติ Free Float เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ลงทุน
    2. ตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศว่าบริษัทสามารถแก้ไขปัญหาและจะดำเนินการปลดเครื่องหมาย CF, SP หรือ NC แล้วแต่กรณี

ขั้นตอนระยะเวลาในการจัดทำและนำส่งรายงาน Free Float

free-float_flow_1
free-float_flow_1_mb

ขั้นตอนการดำเนินการกรณีที่มี Free Float ไม่ครบถ้วน

free-float_flow_2
free-float_flow_2_mb

ขั้นตอนการขึ้น เครื่องหมาย CF ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

ตัวอย่าง สำหรับบริษัทที่มีรอบบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี

CB_CS_CC_CF_sign_posting_flow_QA12_A
CB_CS_CC_CF_sign_posting_flow_QA12_A_mb

ตัวอย่าง สำหรับบริษัทที่มีรอบบัญชีสิ้นสุดอื่นๆ เช่น รอบบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม ของทุกปี

CB_CS_CC_CF_sign_posting_flow_QA12_B
CB_CS_CC_CF_sign_posting_flow_QA12_B_mb

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

แบบฟอร์ม

ถาม - ตอบ

บริษัทควรใช้รายชื่อกรรมการที่ยังคงดำรงตำแหน่งในบริษัท ณ วันที่นำส่งรายงาน กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทควรจัดทำและนำส่งรายงานโดยใช้รายชื่อกรรมการท่านใหม่ที่ได้รับการแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในการจัดทำรายงาน เนื่องจากเป็นผู้มีส่วนร่วมในการบริหารงานในปัจจุบัน
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะแจ้งให้บริษัทนำส่งรายงาน Free Float หากไม่นำส่งจะถือว่าบริษัทมี Free Float ไม่ครบถ้วน
ตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่ถือเกินกว่าร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้ว (โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย) ถือเป็น Strategic Shareholder ดังนั้น ผู้ถือหุ้นที่ถือน้อยกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้ว ให้นับเป็น Free Float ได้
เป็น Free Float ได้ หากบริษัทจดทะเบียนไม่พบว่ามี Strategic Shareholder ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม หากบริษัททราบว่ามี Strategic Shareholder ถือหุ้น ก็ต้องนับจำนวนหุ้นที่ถือโดยบุคคลเหล่านั้นรวมอยู่ในส่วนของ Strategic Shareholder ด้วย