การเปิดเผยข้อมูล

รายการที่เกี่ยวโยงกัน

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมที่มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 เป็นต้นมา (มาตรา 89/12) ได้กำหนดให้สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) เป็นผู้กำหนดรายละเอียดและกำกับดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้ออกประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
การเข้าทำรายการของบริษัทจดทะเบียนกับบุคคลเกี่ยวโยงกัน อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนั้นเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน บริษัทจดทะเบียนจึงควรทำรายการ โดยยึดหลักการดังนี้ 
  • เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใสโดยกรรมการและผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
  • เป็นรายการที่กระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  • มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง
นิยาม
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
number-1

นิยาม

รายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน  
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง บุคคลที่อาจทำให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการตัดสินใจดำเนินงานว่าจะคำนึงถึงประโยชน์ของบุคคลนั้น หรือประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ได้แก่ 
  1. กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน ผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
  2. นิติบุคคลใดๆ ที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมเป็นบุคคลตาม (1)
  3. บุคคลใดๆ ที่พฤติการณ์บ่งชี้ได้ว่าเป็นผู้กระทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของ (1) และ (2)
  4. กรรมการของนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
  5. คู่สมรส บุตร หรือ บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการตาม (4)
  6. นิติบุคคลที่บุคคลตาม (4) หรือ (5) มีอำนาจควบคุมกิจการ
  7. บุคคลใดที่กระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่าหากบริษัททำธุรกรรมที่ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าว บุคคลดังต่อไปนี้จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย 
          7.1 กรรมการของบริษัท
          7.2 ผู้บริหารของบริษัท
          7.3 บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
          7.4 กรรมการของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
          7.5 คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตาม 7.1 ถึง 7.4
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน  

บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง บุคคลที่อาจทำให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการตัดสินใจดำเนินงานว่าจะคำนึงถึง ประโยชน์ของ บุคคลนั้น หรือประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ได้แก่ 
  1. กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน ผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
  2. นิติบุคคลใดๆ ที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมเป็นบุคคลตาม (1)
  3. บุคคลใดๆ ที่พฤติการณ์บ่งชี้ได้ว่าเป็นผู้กระทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของ (1) และ (2)
  4. กรรมการของนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
  5. คู่สมรส บุตร หรือ บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการตาม (4)
  6. นิติบุคคลที่บุคคลตาม (4) หรือ (5) มีอำนาจควบคุมกิจการ
  7. บุคคลใดที่กระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่าหากบริษัททำธุรกรรมที่ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าว บุคคลดังต่อไปนี้จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย 
          7.1 กรรมการของบริษัท
          7.2 ผู้บริหารของบริษัท
          7.3 บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
          7.4 กรรมการของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
          7.5 คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตาม 7.1 ถึง 7.4
flow_relate
ผู้บริหาร หมายถึง ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมาและผู้มีตำแหน่งเทียบเท่ารายที่ 4 ทุกราย รวมถึงตำแหน่งในสายงานบัญชี หรือการเงิน ที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
flow_relate2
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่  หมายถึง ผู้ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อมในนิติบุคคลใดเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของนิติบุคคลนั้น โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
Group 17964
ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง ผู้ที่เกี่ยวข้องของ บุคคลเกี่ยวโยง คือบุคคลหรือห้างหุ้นส่วน ตามมาตรา 258 (1)-(7) ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับเดิม ได้แก่
  1. คู่สมรส 
  2. บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  3. ห้างหุ้นส่วนสามัญที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วน
  4. ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด หรือจำกัดความรับผิดรวมกันเกินกว่า 30%
  5. บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
  6. บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) หรือ (5) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
  7. นิติบุคคลตามมาตรา 246 และ 247 (ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ที่มีอำนาจจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล
Group 17836
ผู้มีอำนาจควบคุม หมายถึง บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการ กล่าวคือ
  • ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น
  • ควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่งไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
  • ควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม
ญาติสนิท หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ได้แก่
  1. คู่สมรส
  2. บิดา
  3. มารดา
  4. พี่น้อง
  5. บุตร และคู่สมรสของบุตร
number-1

ประเภทของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่เกี่ยวโยงกันแบ่งออกเป็น 5 ประเภท ดังนี้
ประเภทคำอธิบายตัวอย่าง
1. รายการธุรกิจปกติ
 เป็นรายการทางการค้าที่บริษัทจดทะเบียนหรือ บริษัทย่อยทำเป็นปกติเพื่อประกอบธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้า ทั่วไปขายสินค้า ซื้อวัตถุดิบ  ให้บริการ
2. รายการสนับสนุนธุรกิจปกติเป็นรายการทางที่ทำเพื่อสนับสนุนรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปการว่าจ้างขนส่งสินค้า การว่าจ้างทำโฆษณา สัญญาว่าจ้างบริหาร การรับความช่วยเหลือทางเทคนิค
3. รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปีเป็นรายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ที่มีอายุสัญญาไม่เกิน 3 ปี และไม่สามารถแสดงได้ว่า มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปเช่าอาคารเพื่อเป็นสำนักงาน  เช่าอาคาร หรือที่ดิน เพื่อเป็นคลังสินค้า
4. รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการเป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ สิทธิการให้หรือรับบริการซื้อเครื่องจักร ซื้อเงินลงทุน ขายอาคาร ขายสิทธิการเช่าที่ดิน การได้รับสัมปทาน 
5. รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
การรับความช่วยเหลือทางการเงิน		ให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน กู้ยืมเงิน การจ่ายค่าธรรมเนียม จากการใช้วงเงินสินเชื่อของบุคคลเกี่ยวโยง การจ่ายค่าธรรมเนียมให้กับบุคคลเกี่ยวโยงที่ค้ำประกันการกู้ยืม
number-1

การคำนวนขนาดรายการและแนวทางดำเนินการ

  • มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการพิจารณาได้ดังนี้
ประเภทคำอธิบายตัวอย่าง
1. สินทรัพย์หรือบริการ
 ใช้มูลค่าสูงสุดของสิ่งตอบแทน หรือ มูลค่าตามบัญชี หรือมูลค่าตามราคาตลาดกรณีขายที่ดิน ซึ่งตกลงราคาขายที่ 200 ล้านบาท โดยที่ ดินมีมูลค่าตามบัญชี 150 ล้านบาท และราคาประเมิน ที่ดินของผู้ประเมินอิสระ 198 ล้านบาท ดังนั้น มูลค่าที่ ใช้ในการคำนวณขนาดรายการคือ 200 ล้านบาท
2. การให้ความช่วยเหลือทางการเงินเงินต้นและดอกเบี้ยซึ่งต้องคำนวณตลอดระยะเวลากู้ยืม หรือมูลค่าที่ค้ำประกันตามมูลค่าความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น หากบุคคลเกี่ยวโยงไม่ชำระกรณีให้กู้ยืมเงิน 20 ล้านบาท ระยะเวลา 2 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาด รายการเท่ากับ 22 ล้านบาท (20+(20x5%x2))
3. การรับความช่วยเหลือทางการเงินค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์ที่ต้องจ่ายให้บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตลอดระยะเวลารับความช่วยเหลือทางการเงินกรณีกู้ยืมเงิน 20 ล้านบาท ระยะเวลา 2 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการเท่ากับ 2 ล้านบาท (20x5%x2)
4. การจำหน่ายเงินลงทุนจนสิ้นสภาพเป็นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมมูลค่าสิ่งตอบแทนที่จะได้รับรวมเงินให้กู้ยืม (รวมเงินต้น และดอกเบี้ย) ภาระค้ำประกันหรือภาระอื่นในส่วนที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยต้องรับผิดชอบกรณีขายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัทย่อยให้กับผู้ถือหุ้นใหญ่มูลค่า 100 ล้านบาท โดยบริษัทย่อยมีเงินกู้ยืม รวมดอกเบี้ยค้างชำระกับบริษัทจดทะเบียน 50 ล้านบาท มูลค่าที่ใช้คำนวณขนาดรายการเท่ากับ 150 
  • การนับรวมรายการอาจนับรวมรายการที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการเป็นรายการเดียวกัน หากปรากฏว่ารายการดังกล่าวทำขึ้นโดยมีเจตนาแยกเป็นหลายรายการ เพื่อเลี่ยงการปฏิบัติตามเกณฑ์โดยในการนับรวมรายการดังกล่าว ให้รวมถึงการรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการ ซึ่งเกิดจากบุคคลเดียวกัน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้ ยกเว้นเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว 
  • บริษัทวัดขนาดรายการเพื่อพิจารณาว่าหากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทจะต้องดำเนินการอย่างไร โดยเปรียบเทียบมูลค่ารายการ กับค่าที่สูงกว่าระหว่างจำนวนอ้างอิง 2 จำนวนตามงบการเงินงวดล่าสุด (โดยให้ X เป็นมูลค่ารายการ) ดังนี้ 
ขนาดรายการเลือกใช้ค่าที่สูงกว่าระหว่าง
เล็ก  X ≤ 1 ล้านบาทX ≤ 0.03%NTA*
กลาง 1 ล้านบาท < X < 20 ล้านบาท0.03%NTA* < X < 3%NTA*
ใหญ่X ≥ 20 ล้านบาทX ≥ 3%NTA*
หมายเหตุ
* มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (NTA) หมายถึง สินทรัพย์รวม - สินทรัพย์ไม่มีตัวตน –หนี้สินรวม – ส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี) 
(สินทรัพย์ไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี เป็นต้น โดยยกเว้นไม่ต้องหักสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก เช่น สัมปทาน ประทานบัตร เป็นต้น)
กรณีบริษัทจัดทำงบการเงินรวม ให้ใช้ NTA ตามงบการเงินรวม
  • ขนาดรายการแต่ละประเภทที่ต้องดำเนินการเป็นดังนี้
ประเภท
อำนาจดำเนินการ
เล็กกลางใหญ่
1. รายการธุรกิจปกติ/ 
2. รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
- เงื่อนไขการค้าทั่วไป 
 คณะกรรมการบริษัทอนุมัติหลักการโดยกำหนดกรอบให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ
- ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปฝ่ายจัดการคณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.ผู้ถือหุ้น
3. รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี และไม่มีเงื่อนไข การค้าทั่วไปฝ่ายจัดการฝ่ายจัดการ + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.
4. รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการฝ่ายจัดการคณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.ผู้ถือหุ้น
5. รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน   
- ให้ความช่วยเหลือทางการเงินเเก่บุคคลที่เกี่ยวโยงหรือบริษัทที่บุคคลที่เกี่ยวโยงถือหุ้นมากกว่า บจ. ถือคณะกรรมการบริษัท
(น้อยกว่า 100 ล้านบาท หรือ 3% NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า)		-ผู้ถือหุ้น
(มากกว่า 100 ล้านบาท หรือ 3% NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า)
- ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้น มากกว่าบุคคลเกี่ยวโยง  ฝ่ายจัดการคณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.ผู้ถือหุ้น
- รับความช่วยเหลือทางการเงินฝ่ายจัดการคณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.ผู้ถือหุ้น
หมายเหตุ
เงื่อนไขการค้าทั่วไป คือ เงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ซึ่งรวมถึงเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขดังต่อไปนี้
  • ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้รับหรือให้กับบุคคลทั่วไป
  • ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันให้กับบุคคลทั่วไป
  • ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทจดทะเบียนสามารถแสดงได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจในลักษณะทำนองเดียวกันให้กับบุคคลทั่วไป
การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ในการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นจะต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว โดย IFA จะต้องแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ เช่น ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขรายการ และความเสี่ยง เป็นต้น
กรณีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นหน่วยงานของรัฐ นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น หรือกิจการที่หน่วยงานของรัฐหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นเจ้าของ ให้บริษัทได้รับยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หากได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว
number-1

รายการที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน

bullet_check-blackการให้กู้ยืมเงินตามระเบียบสงเคราะห์พนักงานลูกจ้าง
bullet_check-blackธุรกรรมที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งของบริษัทหรือคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีฐานะเป็น
   (ก) บริษัทย่อยที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้นไม่น้อยกว่า 90%
   (ข) บริษัทย่อยที่กรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้นหรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมไม่เกินอัตราหรือมีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
bullet_check-blackบริษัทจดทะเบียนทำรายการกับบริษัทย่อยที่มีบุคคลเกี่ยวโยงกันถือหุ้นไม่เกินกว่า 10% และไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย
Group 18156
bullet_check-blackรายการระหว่างกันของบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน ที่มีบุคคลเกี่ยวโยงกันถือหุ้นในบริษัทย่อยดังกล่าวไม่เกิน 10% และไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทย่อย
Group 18155
bullet_check-blackบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยออกหลักทรัพย์ใหม่ให้กับบุคลที่เกี่ยวโยงในลักษณะดังนี้
  • เพื่อโอนไปยังบุคคลอื่น โดยราคาของหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ไม่ต่ำกว่าราคาตลาดและไม่ได้เป็นการเพิ่มสัดส่วนของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  • บุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้รับหลักทรัพย์ตามสิทธิและสัดส่วนที่ถือหุ้น (Right Offering)
  • บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้จัดจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่ายช่วงของบริษัทจดทะเบียนหรือ บริษัทย่อย โดยรับประกันผลการจำหน่าย
  • จัดสรรให้ตามโครงการออกหลักทรัพย์ให้กับพนักงานหรือผู้บริหาร (ESOP)
bullet_check-blackรายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยทำรายการกับนิติบุคคล ซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้ส่งคนเข้าไปดูแลควบคุมในนิติบุคคลดังกล่าว
Group 18154
bullet_check-blackรายการที่พิสูจน์ได้ว่าเป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
number-1

การเปิดเผยข้อมูล

  • บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันทันทีที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการ (โดยปกติคือวันที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติ) คือ ภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติหรืออย่างช้าก่อนเวลาซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในรอบแรก ของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink 
  • ข้อมูลสำคัญในมติคณะกรรมการดังกล่าวมีดังนี้
  1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ และคู่สัญญา
  2. คำอธิบายเกี่ยวกับลักษณะของสินทรัพย์ บริการ การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน และในกรณีที่เป็นเงินลงทุน ให้ระบุชื่อและประเภทกิจการ ลักษณะการดำเนินธุรกิจ สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ และกรรมการ
  3. มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน วิธีการชำระ เงื่อนไข อัตราดอกเบี้ย งวดการชำระ ดอกเบี้ย และหลักประกัน (ถ้ามี)
  4. ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความเกี่ยวโยง
  5. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงนั้น
  6. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเข้าซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน และความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน กรณีที่เป็นการกู้ยืม ให้ระบุเงื่อนไขที่อาจมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย เช่น ข้อจำกัดการจ่ายเงินปันผล
  7. ระบุชื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และระบุว่าบุคคลดังกล่าวไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  8. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ โดยระบุถึงความสมเหตุสมผล ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับการเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการเข้าทำรายการ
  9. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงกรณีกรรมการดังกล่าวงดออกเสียง
number-1

ความคิดเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ(IFA)

  • ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ต้องแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการต่อคณะกรรมการในเรื่องดังนี้
  1. ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ต่อบริษัทจดทะเบียน
  2. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ
  3. ผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับรายการ พร้อมระบุเหตุผลประกอบ
  • ให้บริษัทส่งความเห็น IFA พร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้สำนักงาน ก.ล.ต. เเละตลาดหลักทรัพย์ เพื่อพิจรณาความ้เพียงพอของสารสนเทศ บริษัทเลือกส่งได้สองเเบบคือ
  1. ส่งล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้น
  2. ส่งให้พร้อมกับการส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้น
number-1

การนำส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้น

  • ระยะเวลาการนำส่งนำส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 
  • ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ต้องแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการต่อคณะกรรมการในเรื่องดังนี้
  1. ข้อมูลที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์เมื่อบริษัทตกลงเข้าทำรายการ
  2. ข้อมูลโดยสรุปของบริษัท เช่น รายชื่อผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่  การประกอบธุรกิจและแนวโน้มของธุรกิจ รายการระหว่างกัน ตารางสรุปงบการเงิน 3 ปีที่ผ่านมาและงบการเงินงวดล่าสุดพร้อมคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานรวมทั้งปัจจัยเสี่ยง ประมาณการทางการเงิน (ถ้ามี) เป็นต้น 
  3. ระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียง
  4. ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ เช่น ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
  5. บริษัทต้องเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
  6. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและประโยชน์สูงสุดของบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก

ขั้นตอนการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

connected_transaction_flow
connected_transaction_flow_mb

*  บริษัทอาจเลือกส่งความคิดเห็น IFA และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ให้สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์พร้อมกับการส่งให้ผู้ถือหุ้น

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

  • พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (มาตรา 89/12)
  • ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 
  • หนังสือเวียน ที่ กลต.จ.(ว) 38/2551 เรื่องคำแนะนำในการปฏิบัติตามมาตรา 89/12 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ประเภทสารสนเทศดาวน์โหลดการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ *
1. รายการที่เกี่ยวโยงกัน pdf-btnทันที

* แจ้งทันที : แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไปนับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ (แล้วแต่กรณี) แจ้งภายใน 3 วันทำการ : แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีเหตุการณ์

Group 16724   การสิ้นสภาพของบริษัทย่อย

เมื่อบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งมีขนาดรายการเข้าข่ายต้องเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศขั้นต่ำ ดังนี้

ข้อมูลที่ต้องเปิดเผย
1. วันที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติให้บริษัททำรายการ  วันที่บริษัทตกลงเข้าทำสัญญา และวันที่คาดว่าธุรกรรมจะเสร็จสิ้นสมบูรณ์
2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง และลักษณะส่วนได้เสีย

  • ชื่อผู้ขาย หรือ ผู้ซื้อ
  • อธิบายความสัมพันธ์ของการเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

- สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียน
- การดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน หรือลักษณะความสัมพันธ์กับบุคคลดังกล่าว (เช่น ญาติสนิท เป็น บิดา มารดา พี่ น้อง หรือบุตรและคู่สมรสของบุตร)
- พฤติการณ์ที่บ่งชี้ว่าเป็นผู้มีอำนาจควบคุม (เช่น มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ หรือการดำเนินงานของบริษัท)
- กรณีเป็นนิติบุคคล เปิดเผย ultimate shareholder สัดส่วนการถือหุ้นในนิติบุุคคล และลักษณะความสัมพันธ์กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือผูู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทจดทะเบียน 

3. อธิบายลักษณะการทำรายการ (เช่น เป็นการซื้อขายวัตถุดิบ สินทรัพย์ รับหรือให้บริการ รับหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงิน)

  • กรณีเป็นรายการธุรกิจปกติ  สนับสนุนธุรกิจปกติ เช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

- อธิบายลักษณะของการทำรายการดังกล่าว (เช่น ซื้อขายวัตถุดิบ ขนส่งสินค้า ทำโฆษณา เช่าคลังสินค้า ซื้อขายอาคาร) ที่ตั้ง สภาพการใช้งาน อายุการใช้งาน ภาระผูกพันของสินทรัพย์ ราคาประเมิน วันที่ประเมิน ผู้ประเมิน (ผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.) ระยะเวลาเริ่มต้นและสิ้นสุดของการเช่า เป็นต้น
กรณีเป็นหลักทรัพย์ : ชื่อบริษัท ลักษณะธุรกิจ ทุนชำระแล้ว คณะกรรมการ รายชื่อผู้ถือหุ้นก่อนและหลังทำรายการ (หากเป็นนิติบุคคล เปิดเผย ultimate shareholder) สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของงบการเงินรวมของบริษัท 3 ปีและ งวดปัจจุบันสะสม หากไม่มีให้ใช้งบการเงินเฉพาะกิจการ (เช่น รายได้ขายหรือบริการ ต้นทุน ค่าใช้จ่ายขายและบริหาร กำไร(ขาดทุน) สินทรัพย์รวม หนี้สินรวม กำไร(ขาดทุนสะสม) ส่วนของผู้ถือหุ้น หรือรายการสำคัญอื่นๆ)
- ราคา เกณฑ์การกำหนดราคา เช่น วิธีกระแสเงินสดคิดลด และอธิบายสมมติฐานสำคัญที่ใช้ในการประเมิน (ทั้งนี้ กรณีราคาที่เกิดจากการตกลงกันของคู่สัญญา ให้เปิดเผยที่มาของราคา มูลค่าตามบัญชี และราคาตลาด (ถ้ามี))

  • กรณีเป็นการรับหรือให้บริการ

- อธิบายลักษณะของบริการที่จะได้รับหรือให้บริการ (เช่น เป็นการให้บริการที่ปรึกษางานระบบ logistics เป็นต้น)
- อัตราและค่าบริการ (เช่น ค่าที่ปรึกษาตามจำนวนชั่วโมง) ค่าเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรม และเกณฑ์การกำหนดราคา
- ระยะเวลาเริ่มต้นและสิ้นสุดของสัญญาบริการ

  • กรณีการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน (เช่น การให้หรือกู้ยืม รวมถึงค้ำประกัน ให้สินทรัพย์เป็นหลักประกัน เป็นต้น)

- จำนวนเงินต้น อัตราดอกเบี้ย ระยะเวลาเริ่มต้นและสิ้นสุดสัญญากู้ยืม มูลค่ารวมดอกเบี้ยตลอดระยะเวลาสัญญากู้ยืม
- ลักษณะของสินทรัพย์หรือหลักทรัพย์ค้ำประกัน และมูลค่า
- ข้อจำกัดการกู้ยืมที่อาจกระทบสิทธิผู้ถือหุ้น (เช่น ข้อจำกัดการจ่ายปันผล) และเงื่อนไขอื่นที่สำคัญ (เช่น การดำรงอัตราส่วนทางการเงิน เหตุการผิดนัดเงินกู้)
- แหล่งเงินทุน ต้นทุนที่ให้กู้ยืมและสภาพคล่องของบริษัทในช่วงเวลาที่ให้กู้ยืม และกรณีรับความช่วยเหลือทางการเงิน อธิบายเหตุผล ความจำเป็น อัตราดอกเบี้ยเปรียบเทียบกับสถาบันการเงิน และแผนการใช้เงิน

4. การชำระราคา

  • กรณีชำระราคาเป็นเงินสด 

- วันที่รับหรือชำระเงินจนครบ เงินมัดจำ (ถ้ามี) และเปรียบเทียบมูลค่าเงินมัดจำกับค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรม เงื่อนไขการยกเลิกสัญญา และการได้รับชำระคืนมัดจำ

  • กรณีชำระโดยการออกหลักทรัพย์

- ประเภทหลักทรัพย์ จำนวน ราคา และวิธีการกำหนดราคา (เช่น กำหนดโดยใช้ราคาตลาดเฉลี่ยย้อนหลัง 7 วันก่อนวันที่มีมติคณะกรรมการ)
- กำหนดวันจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติเพิ่มทุน

  • อธิบายแผนการใช้เงินที่ได้รับจากการจำหน่ายสินทรัพย์
  • แหล่งเงินทุนที่ใช้ลงทุน กรณีต้องกู้ยืมเงิน อธิบายจำนวนเงินกู้ ดอกเบี้ย และเงื่อนไขที่อาจกระทบต่อสิทธิผู้ถือหุ้น  (เช่น ข้อจำกัดการจ่ายปันผล)

5. ขนาดของการทำรายการ

  • ประเภทรายการ และขนาดรายการ  

1.ตัวเลขที่ใช้ในการคำนวณต้องเป็นตัวเลขจากงบการเงินรวมฉบับล่าสุด(หากไม่มีให้ใช้งบการเงินเฉพาะกิจการ)ที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชี)  
2.การคำนวณ NTA : Net Tangible Assets = สินทรัพย์รวม – สินทรัพย์ไม่มีตัวตน (เช่น ค่าความนิยม ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี ยกเว้นไม่ต้องหักสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก  เช่น สัมปทาน ประทานบัตร) –  หนี้สิน – ส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม
3.ขนาดรายการเปรียบเทียบมูลค่ารายการด้วยวิธี %NTA หรือ เทียบกับจำนวนเงินตามที่กำหนดในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ  เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ประเภทรายการ
1) ธุรกิจปกติ
2) สนับสนุนธุรกิจปกติ
3) เช่า / ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
4) สินทรัพย์ / บริการ

1.กรณีจำหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนจนสิ้นสภาพการเป็นบริษัทย่อย / บริษัทร่วม ในการคำนวณขนาดรายการ ให้นับรวมเงินให้กู้ มูลค่าภาระค้ำประกันและภาระอื่นที่บริษัทนั้นยังคงค้างต่อบริษัท
2.กรณีให้ / รับบริการ ใช้มูลค่ารวมที่ได้รับ / จ่ายตลอดอายุสัญญาบริการในการคำนวณขนาดรายการ

5) การให้ / รับความช่วยเหลือทางการเงิน 

1.กรณีให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ขนาดรายการต้องนับรวมทั้งเงินต้น ดอกเบี้ย มูลค่าภาระค้ำประกัน และมูลค่าความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นเมื่อไม่ได้รับชำระหนี้
2.กรณีรับความช่วยเหลือทางการเงิน ให้ใช้มูลค่าดอกเบี้ย รวมถึงผลประโยชน์อื่นใดที่ต้องจ่าย

  • ขนาดรายการที่นับรวมรายการ 6 เดือนย้อนหลัง (ให้นับรวมรายการที่กระทำกับบุคคลเดียวกัน รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ไม่นับรวมรายการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้ดำเนินการตามขั้นตอนในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ  เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน)
  • อธิบายว่าประเภทของขนาดรายการที่คำนวณได้ ส่งผลให้บริษัทมีหน้าที่ต้องทำอย่างไร เช่น ขออนุมัติจากคณะกรรมการ เปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติรายการและแต่งตั้ง IFA 

6. อธิบายว่าเป็นรายการที่ต้องขออนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องหรือไม่ ระบุชื่อหน่วยงานและเงื่อนไข
7. ความเห็นของกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

  • อธิบายความสมเหตุสมผลในการทำรายการ ราคา เงื่อนไข ความจำเป็นหรือประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับเมื่อเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ 
  • เปิดเผยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการที่มีความเห็นต่างจากคณะกรรมการบริษัท และกรณี IFA มีความเห็นต่างจากคณะกรรมการบริษัท ให้เปิดเผยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบอีกครั้งภายหลังจากที่ได้มีการพิจารณาความเห็นของ IFA แล้ว (เปิดเผยความเห็นของ IFA ภายหลังจากที่ได้นำส่งให้สำนักงาน ก.ล.ต.พิจารณาและได้ปรับปรุงแล้ว)
Template ที่ต้องเลือกเมื่อเผยแพร่ข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
การตั้งชื่อหัวข้อข่าวTemplate
มติคณะกรรมการบริษัทเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน…………….เลือก
- รายการที่เกี่ยวโยงกัน
- รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
(กรณีเข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ด้วย)
กรณี ต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้น
แจ้งจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน.......		เลือก
- รายการที่เกี่ยวโยงกัน
- รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
(กรณีเข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ด้วย)
- กำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น
- การเพิ่มทุนจดทะเบียน (กรณีต้องมีการเพิ่มทุน)
ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระรายการ…..
ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่เห็นด้วยกับการทำรายการ...
เลือก   ความเห็น IFA
ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
หลังจากพิจารณาความเห็นของ IFA ที่มีความเห็นแตกต่างกัน		เลือก   อื่นๆ
แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น.......เลือก   มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรณีเห็นด้วย เลือก
> อนุมัติตามที่คณะกรรมการเสนอ
กรณีไม่เห็นด้วย เลือก
> เปลี่ยนแปลงจากที่คณะกรรมการเสนอ
และให้ระบุวาระที่ไม่เป็นไปตามที่คณะกรรมการเสนอ
อ้างอิง :1. ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
2. ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่เกี่ยวโยงกัน