เมื่อบริษัทจดทะเบียนมีความประสงค์ที่จะเพิกถอนหุ้นสามัญจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) หรือตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) บริษัทจะต้องเปิดเผยข้อมูลและดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้อง อาทิเช่น การเปิดเผยมติคณะกรรมการ การขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น การทำคำเสนอซื้อหุ้น เพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยที่จะขาดสภาพคล่องในการซื้อขายหลักทรัพย์ภายหลังจากการถูกเพิกถอนหุ้นสามัญจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน.

Group 16481 การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับการขอเพิกถอนหลักทรัพย์ภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ หรืออย่างช้าก่อนเวลาซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในรอบแรกของวันทำการถัดไปผ่านระบบเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยข้อมูลที่บริษัทต้องเปิดเผย

  • แบบรายงานการขอถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน (F10-6) ซึ่งมีข้อมูลสำคัญดังนี้
    1. ประเภทของหลักทรัพย์
    2. การจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์ พร้อมทั้งวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม (Record Date)
    3. เหตุผลและข้อเท็จจริงของการขอถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
    4. ชื่อผู้เสนอซื้อหรือกลุ่มผู้เสนอซื้อพร้อมความสัมพันธ์กับบริษัท
    5. ราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แยกเป็นแต่ละประเภทหลักทรัพย์)
  • ชื่อที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาและเสนอแนะความเห็นต่อผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ ราคาเสนอซื้อต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดของราคาที่คำนวณตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554
    1. ราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อได้หุ้นนั้นมาในระหว่างระยะเวลา 90 วันก่อนวันที่ยื่นคำเสนอซื้อ
    2. ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นนั้นในระหว่าง 5 วันทำการก่อนวันที่คณะกรรมการของบริษัทมีมติเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเพิกถอนหุ้น หรือวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติเพิกถอนหุ้น แล้วแต่วันใดจะเกิดก่อน
    3. มูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกิจการ โดยคำนวณจากมูลค่าทางบัญชีที่ปรับปรุงให้สะท้อนราคาตลาดล่าสุดของสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท และ
    4. มูลค่ายุติธรรมของหุ้นบริษัท ซึ่งประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงิน

Group 16481 การนำส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น

  • นำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมหนังสือแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อย ดังนี้
    1. เหตุผลและข้อเท็จจริงของการขอถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
    2. ความเห็นของกรรมการอิสระ
    3. ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
    4. ราคาเสนอซื้อหุ้น และหลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี)
    5. ข้อมูลของบริษัทตามแบบ 56-1 One Report ที่ได้มีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน  
  • เปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระและความเห็นของกรรมการอิสระผ่านระบบ SETLink

Group 16481 การประชุมผู้ถือหุ้น

  • ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต้องชี้แจง (Presentation) ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการขอเพิกถอนหุ้น และข้อเสนอของผู้เสนอซื้อหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  • ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท และไม่มีผู้คัดค้านเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท 
  • กรณีบริษัทจดทะเบียนปรับโครงสร้างการถือหุ้น โดยจัดตั้งบริษัทใหม่ที่ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้น (Holding Company) และออกหุ้นใหม่เพื่อแลกกับหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในอัตรา 1 ต่อ 1 และนำบริษัทที่จัดตั้งใหม่เข้าจดทะเบียนแทน ในกรณีนี้ผู้ถือหุ้นต้องมีมติเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

Group 16481 การแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและยื่นคำขอเพิกถอน

  • ภายในวันประชุมผู้ถือหุ้นหรืออย่างช้าก่อนเวลาซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในรอบแรกของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink
  • บริษัทยื่นแบบคำขอถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน (F10-7) ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ หลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยส่งผ่านระบบ SETLink
  • ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาคำขอเพิกถอนและแจ้งผลการพิจารณาให้บริษัททราบภายใน 30 วัน นับแต่ได้รับเอกสารครบถ้วนถูกต้อง

Group 16481 การทำคำเสนอซื้อ

  • บริษัทจัดให้มีผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด ได้แก่
    1. กำหนดระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์สูงสุด กล่าวคือ 45 วันทำการ
    2. จัดให้มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ตามแบบ 250-2 และส่งให้ผู้ถือหุ้นภายใน 15 วันทำการนับแต่วันทำคำเสนอซื้อ
    3. นำส่งรายงานผลการเสนอซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้นตามแบบ 247-6-ข ภายใน 21 วันทำการนับแต่วันทำคำเสนอซื้อ
  • เปิดเผยข้อมูลการทำคำเสนอซื้อ (แบบ 247-4, แบบ 250-2, แบบ 247-6-ข) ผ่านระบบ SETLink อย่างช้าในวันที่บริษัทได้รับข้อมูลจากผู้ทำคำเสนอซื้อ

Group 16481 การเพิกถอนหลักทรัพย์

ภายหลังจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เสร็จสิ้น
  • นำส่งแบบรายงานผลการซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 256-2) ภายใน 5 วันทำการหลังวันสิ้นสุดทำคำเสนอซื้อ ผ่านระบบ SETLink
  • ตลาดหลักทรัพย์จะสั่งและกำหนดวันที่มีผลเป็นการเพิกถอนหลักทรัพย์
ขั้นตอนการขออนุมัติผู้ถือหุ้น
flow_delist1_th
flow_delist1_th_mb
ขั้นตอนการเพิกถอน
flow_delist2
flow_delist2_mb

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

  • ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554  หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ  
  • ประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ. 40/2552 เรื่อง แบบรายงานและระยะเวลาจัดทำความเห็นเกี่ยวกับคำเสนอซื้อ  

แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง

  • แบบประกาศเจตนาในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (แบบ 247-3)
  • คำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 247-4)
  • แบบแก้ไข/เพิ่มเติมข้อมูลในคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (กรณีการแก้ไขระยะเวลารับซื้อ/ข้อเสนอในการทำคำเสนอซื้อ) (แบบ 247-6-ก)
  • แบบรายงานผลการเสนอซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้น (แบบ 247-6-ข)
  • แบบรายงานผลการซื้อหลักทรัพย์ (แบบ 256-2)

ถือว่าบริษัทยังไม่ได้รับอนุมัติเพิกถอนจากผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เนื่องจากการเพิกถอนหลักทรัพย์โดยสมัครใจ ตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้เป็นความสมัครใจระหว่างบริษัทและผู้ถือหุ้น ดังนั้น จึงต้องได้รับมติให้เพิกถอนด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของทุนชำระแล้ว และไม่มีผู้คัดค้านเกินกว่า 10% ของทุนชำระแล้ว บริษัทจึงจะสามารถดำเนินการเพิกถอนหลักทรัพย์จากตลาดหลักทรัพย์ได้

บริษัทจดทะเบียนจะต้องจัดให้มีผู้ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์จดทะเบียนทุกประเภทของบริษัท

ในกรณีนี้ ผู้ถือหุ้นต้องมีมติเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน