กรณีฐานะการเงินหรือการดำเนินงาน ไม่เป็นไปตามที่กำหนด

บริษัทจดทะเบียนมีการดำเนินงานหรือฐานะการเงินในกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

• หยุดประกอบกิจการทั้งหมด/ เกือบทั้งหมด
• ผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีเป็นเวลา 3 ปีติดต่อกัน
• งบการเงินประจำปีตรวจสอบฉบับล่าสุด แสดงส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าน้อยกว่าศูนย์ (พิจารณาส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทใหญ่)
• รายได้จากการดำเนินงานในงบปีที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี SET < 100 ลบ., mai < 50 ลบ. เป็นเวลา 3 ปีติดต่อกัน

แนวทางการพิจารณา กรณีส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าน้อยกว่าศูนย์

1. ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ปรากฏในงบการเงินมีค่าน้อยกว่าศูนย์
2. ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนที่ปรากฏในงบการเงินมีค่ามากกว่าศูนย์ แต่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไข หรือไม่แสดงความเห็น และหากปรับปรุงตามความเห็นของผู้สอบบัญชีแล้วทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าต่ำกว่าศูนย์
3. ตลาดหลักทรัพย์จะไม่ประกาศการเข้าเหตุเพิกถอน หากบริษัทจดทะเบียนแก้ไขได้ให้ส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่ามากกว่าศูนย์ โดยต้องจัดส่งงบสอบทานหรือตรวจสอบ ซึ่งมีข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ได้แก้ไขเหตุหรือรายงานที่แสดงว่าได้แก้ไขเหตุพร้อมงบปี

เพื่อเตือนผู้ลงทุนให้ระมัดระวังการลงทุน ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะพิจารณาข้อมูลจากงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชี และดำเนินการดังนี้

1. เหตุฐานะการเงิน : กรณีส่วนของผู้ถือหุ้น
   • ตลาดหลักทรัพย์จะขึ้นเครื่องหมาย CB (Business)โดยผู้ลงทุนจะต้องซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวด้วยบัญชี Cash Balance เท่านั้น
   • ส่วนของผู้ถือหุ้นน้อยกว่า 50% ของทุนชำระแล้ว (รายละเอียดปรากฏในเรื่องการขึ้นเครื่องหมาย CB)
   • ขาดทุนสุทธิประจำปี 3 ปีติดต่อกันจนส่วนของผู้ถือหุ้นน้อยกว่า 100% ของทุนชำระแล้ว
2. เหตุฐานะการเงิน : กรณีรายได้จากการดำเนินงาน
   • ตลาดหลักทรัพย์จะขึ้นเครื่องหมาย CB (Business)โดยผู้ลงทุนจะต้องซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวด้วยบัญชี Cash Balance เท่านั้น เมื่อรายได้จากการดำเนินงานของงวดปี < 100 ล้านบาท (SET) หรือ < 50 ล้านบาท (mai)(รายละเอียดปรากฏในเรื่องการขึ้นเครื่องหมาย CB)
3. เหตุงบการเงิน: กรณีผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงิน
   • ตลาดหลักทรัพย์จะขึ้นเครื่องหมาย CS (Financial Statements)โดยผู้ลงทุนจะต้องซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวด้วยบัญชี Cash Balance เท่านั้น ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบฉบับล่าสุด (รายละเอียดปรากฏในเรื่องการขึ้นเครื่องหมาย CS)
   • ตลาดหลักทรัพย์จะขึ้นเครื่องหมาย SP 1 วัน เพื่อให้ผู้ใช้ข้อมูลในงบการเงินมีเวลาในการพิจารณาความเห็นของผู้สอบบัญชี ประกอบกับตัวเลขในงบการเงินอย่างระมัดระวัง รวมทั้งรับทราบคำชี้แจงของบริษัทโดยทั่วถึงก่อน และดำเนินมาตรการกับบริษัทจดทะเบียนตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยมาตรการดำเนินการกรณีบริษัทจดทะเบียนมีเหตุการณ์ที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและการดำเนินธุรกิจ

เพื่อให้บริษัทมีแนวทางในการแก้ไขที่ชัดเจนและกระตุ้นให้บริษัทเร่งแก้ไขตลาดหลักทรัพย์จะดำเนินการดังนี้

• ขึ้นเครื่องหมาย SP (Suspension) เพื่อสั่งห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทนับแต่วันที่การดำเนินงาน / ฐานะการเงินมีลักษณะเข้าเหตุอาจถูกเพิกถอน เช่น เมื่อบริษัทนำส่งงบการเงินทีผ่านการตรวจสอบที่ปรากฏส่วนของผู้ถือหุ้นต่ำกว่าศูนย์ เป็นต้น
• ประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอน (NC) พร้อมขึ้นเครื่องหมาย NC (Non-compliance) ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ปรากฏเหตุของการเข้าเหตุเพิกถอน และห้ามซื้อขายหลักทรัพย์อีก 1 เดือน
• เมื่อ SP ครบกำหนด 1 เดือน และบริษัทแจ้งทางเลือกในการแก้ไขเหตุเพิกถอน ตลาดหลักทรัพย์อาจอนุญาตให้ซื้อขายหลักทรัพย์เป็นเวลา 1 เดือน โดยให้ซื้อด้วยบัญชี Cash Balance (โดยยังคงเครื่องหมาย NC) หลังจากนั้นจะ SP จนกว่าบริษัทสามารถดำเนินการจนทำให้เหตุเพิกถอนหมดไปและมีคุณสมบัติเพื่อกลับมาซื้อขายได้
• ให้บริษัทเปิดเผยความคืบหน้าของการดำเนินการแก้ไขต่อตลาดหลักทรัพย์ทุก ไตรมาส หรือในวันเดียวกับวันครบกำหนดส่งงบการเงินในแต่ละไตรมาส รวมทั้งเปิดเผยโดยไม่ชักช้าหากมีความคืบหน้าที่มีนัยสำคัญ

หากบริษัทมีคุณสมบัติกลับมาซื้อขายได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด บริษัทสามารถยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาปลด NC และ SP เพื่อกลับมาซื้อขายได้ตามปกติ

ระยะเวลาในการฟื้นฟูกิจการ แบ่งเป็น 2 ช่วงดังนี้

ช่วงที่ 1 ช่วงดำเนินการให้เหตุแห่งการเพิกถอนหมดไประยะเวลา 3 ปี นับแต่วันที่หลักทรัพย์ถูกประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอน

• หากบริษัทแก้ไขเหตุเพิกถอนหมดไปได้ภายใน 3 ปีนับแต่วันที่หลักทรัพย์ถูกประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอน ตามเหตุที่ถูกประกาศในแต่ละข้อดังต่อไปนี้
  • มีการประกอบกิจการ
  • รายงานผู้สอบบัญชีไม่เป็นประเภทไม่แสดงความเห็น (พิจารณาจากงบการเงินประจำปีที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี)
  • ส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่ามากกว่าศูนย์ (พิจารณาจากงบการเงินประจำปีที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี)
  • รายได้จากการดำเนินงานในงวดสะสมหรืองวดปีล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชี SET ≥ 100 ลบ., mai ≥ 50 ลบ.
  ให้บริษัทยื่นหนังสือต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อชี้แจงข้อมูลว่าเหตุเพิกถอนได้หมดไปแล้ว ตลาดหลักทรัพย์จะประกาศให้เข้าสู่ช่วงดำเนินการให้มีคุณสมบัติเพื่อกลับมาซื้อขาย (ช่วงที่ 2)
• หากบริษัทไม่สามารถแก้ไขเหตุเพิกถอนหมดไปได้ภายใน 3 ปีนับแต่วันที่หลักทรัพย์ถูกประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอน ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาสั่งเพิกถอน โดยจะเปิดให้ซื้อขายหลักทรัพย์ 7 วันทำการก่อนการเพิกถอน พร้อมทั้งขึ้นเครื่องหมาย NC และให้ซื้อด้วยบัญชี Cash Balance

ช่วงที่ 2 ช่วงดำเนินการให้มีคุณสมบัติเพื่อกลับมาซื้อขายมีระยะเวลา 2 ปีนับแต่วันที่ตลาดหลักทรัพย์ประกาศให้บริษัทย้ายเข้าสู่ช่วงที่ 2

• หากบริษัทมีคุณสมบัติกลับมาซื้อขายได้ภายใน 2 ปี บริษัทสามารถยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาปลด NC และ SP เพื่อกลับมาซื้อขายได้ตามปกติ
• หากบริษัทไม่มีคุณสมบัติกลับมาซื้อขายได้ภายใน 2 ปี ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาสั่งเพิกถอน โดยจะเปิดให้ซื้อขายหลักทรัพย์ 7 วันทำการก่อนการเพิกถอน พร้อมทั้งขึ้นเครื่องหมาย NC และให้ซื้อด้วยบัญชี Cash Balance

บริษัทสามารถยื่นคำขอขยายเวลาฟื้นฟูกิจการสำหรับ ช่วงที่ 1 ช่วงดำเนินการให้เหตุแห่งการเพิกถอนหมดไป และช่วงที่ 2 ช่วงดำเนินการให้มีคุณสมบัติเพื่อกลับมาซื้อขาย ได้ช่วงละ 1 ครั้ง ครั้งละไม่เกิน 1 ปี โดยให้ยื่นคำขอล่วงหน้า 7 วันทำการก่อนครบกำหนด ในแต่ละช่วง พร้อมชี้แจงและแสดงเหตุผลหรือข้อมูลสนับสนุนที่แสดงให้เห็นว่าบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนทุกข้อดังนี้

1. มีส่วนของผู้ถือหุ้นไม่ต่ำกว่า 50 ล้านบาท หรือมีกำไรสุทธิไม่น้อยกว่า 10 ล้านบาทจากการดำเนินงานจากธุรกิจหลัก 1 ปี โดยจะพิจารณาจากงบการเงินประจำปีหรืองบการเงิน 4 ไตรมาสล่าสุด ที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน (แล้วแต่กรณี)
2. มีธุรกิจหลักที่จะดำเนินการต่อไปอย่างต่อเนื่องชัดเจน เช่น มีรายได้จากการดำเนินงาน มีทรัพย์สินที่ใช้ประกอบธุรกิจหลัก มีใบอนุญาต/สัมปทานในการประกอบธุรกิจ เป็นต้น
3. มีแนวทางแก้ไขเหตุเพิกถอนและมีความคืบหน้าที่ชัดเจน เช่น แผนฟื้นฟูกิจการผ่านความเห็นชอบของศาลล้มละลายแล้วหรือมีสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ และมีการดำเนินการตามแผน
4. มีคุณสมบัติอื่นๆ ครบถ้วน เช่น มีกรรมการผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.และได้ปฏิบัติตามเกณฑ์เปิดเผยข้อมูลครบถ้วน เช่น ส่งงบการเงินครบถ้วนตามกำหนด เป็นต้น

บริษัทต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนทุกข้อ ดังนี้

1. มีส่วนของผู้ถือหุ้น (ภายหลังการปรับปรุงความเห็นของผู้สอบบัญชี) ดังนี้
   • กรณีจะซื้อขายใน mai : ไม่ต่ำกว่า 50 ล้านบาท
   • กรณีจะซื้อขายใน SET : ไม่ต่ำกว่า 300 ล้านบาท
2. มีกำไรสุทธิจากการดำเนินงานตามปกติของธุรกิจหลัก ซึ่งจะดำเนินการต่อไปอย่างต่อเนื่องในอนาคตภายใต้การจัดการของผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า 1 ปี ก่อนยื่นคำขอกลับมาซื้อขาย โดยพิจารณากำไรสุทธิจากงบการเงินประจำปี หรืองบการเงิน 4 ไตรมาสที่ผ่านการตรวจสอบ และพิจารณากำไรสุทธิในงวดสะสมจากงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน (แล้วแต่กรณี) และต้องมีอยู่อย่างต่อเนื่องจนถึงวันที่ตลาดหลักทรัพย์อนุญาตกำหนดให้หลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทจดทะเบียนกลับมาเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
   • กรณีจะซื้อขายใน mai : มีกำไรสุทธิไม่น้อยกว่า 10 ล้านบาท และกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ
   • กรณีจะซื้อขายใน SET : มีกำไรสุทธิไม่น้อยกว่า 30 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ
3. ปรับโครงสร้างหนี้ได้มากกว่าร้อยละ 75 ของมูลหนี้ทั้งหมดของบริษัท โดยบริษัทสามารถจ่ายชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ได้ตามกำหนดเวลา และแผนปรับโครงสร้างหนี้คำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย กล่าวคือไม่ทำให้สัดส่วนของผู้ถือหุ้นเดิมน้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้วภายหลังดำเนินการปรับโครงสร้างหนี้แล้ว
4. มีฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่มั่นคงตามสภาพธุรกิจของบริษัทที่จะดำเนินต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง โดยพิจารณากระแสเงินสด รายได้จากการดำเนินงาน และผลขาดทุนสะสมของกิจการประกอบด้วย
5. คุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนก่อนยื่นคำขอ โดยต้องมีผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่น้อยกว่า 15% และไม่น้อยกว่า 150 ราย
6. กรณีบริษัทฟื้นฟูกิจการภายใต้ศาลล้มละลาย ต้องออกจากการฟื้นฟูกิจการด้วยการฟื้นฟูกิจการที่ผ่านความเห็นชอบจากศาล

ทั้งนี้ บริษัทต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์กำหนดได้อย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ตลาดหลักทรัพย์อาจกำหนดเงื่อนไขให้บริษัทจดทะเบียนดำเนินการเพิ่มเติม เช่น

• ให้บริษัทลงนามในข้อตกลงเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฉบับใหม่
• กำหนดเงื่อนไขให้ดำเนินการใดๆ หรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียน

ห้ามผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท (Strategic Shareholders) ขายหลักทรัพย์ของบริษัท จำนวนรวมร้อยละ 55 ของทุนชำระแล้ว

• กรณีขอพ้นเหตุเพิกถอนทั่วไป กำหนด Silent Period เป็นระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขาย
• กรณีบริษัทมีการปรับปรุงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานด้วยการหาผู้ร่วมทุนรายใหม่ หรือธุรกิจใหม่ที่มีลักษณะเป็นการจดทะเบียนทางอ้อม (Backdoor Listing)
  • Silent Period เป็นระยะเวลา 1 ปี หากผู้ร่วมทุนใหม่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์กำไรตามข้อกำหนดรับหลักทรัพย์จดทะเบียนของ SET หรือ mai ณ วันยื่นคำขอพิจารณาพ้นเหตุเพิกถอน
  • Silent Period เป็นระยะเวลา 2 ปี หากยื่นคำขอพ้นเหตุเพิกถอนภายใน 1 ปี นับแต่วันที่มีการร่วมทุนหรือนำธุรกิจใหม่หรือสินทรัพย์ใหม่เข้ามา โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์การกลับมาซื้อขายกรณีทั่วไป

ทั้งนี้ หลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเริ่มซื้อขายครบกำหนดระยะเวลาทุก ๆ 6 เดือน ผู้ถือหุ้นที่ถูกห้ามขาย (Silent Period) สามารถทยอยขายหลักทรัพย์ได้ร้อยละ 25 ของจำนวนหลักทรัพย์ที่ถูกห้ามขายทั้งหมด

1. มีธุรกิจหลักที่จะดำเนินการต่อไปอย่างต่อเนื่องชัดเจน เช่น มีรายได้จากการดำเนินงาน มีทรัพย์สินที่ใช้ประกอบธุรกิจหลัก มีใบอนุญาต/สัมปทานในการประกอบธุรกิจ เป็นต้น
2. มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทำคำขอด้วย
   ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์อาจนำส่งคำขอพร้อมข้อมูลต่างๆ ให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) เพื่อร่วมพิจารณาด้วย โดยบริษัทจดทะเบียนต้องนำส่งข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาตามที่ตลาดหลักทรัพย์และ/หรือสำนักงาน ก.ล.ต. มีการร้องขอเพิ่มเติมด้วย

ตลาดหลักทรัพย์จะเผยแพร่ข้อมูลการกลับมาซื้อขายล่วงหน้า 7 วันทำการก่อนที่หลักทรัพย์ของบริษัทจะเริ่มซื้อขาย ทั้งนี้ บริษัทจดทะเบียนต้องดำเนินการจัดให้มีการประชุมเพื่อนำเสนอและชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด อย่างน้อย 1 ครั้ง ภายใน 1 ปีนับแต่วันประกาศให้หุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียนกลับมาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

หากบริษัทไม่สามารถแก้ไขเหตุเพิกถอนหมดไปได้หรือไม่มีคุณสมบัติกลับมาซื้อขายได้ภายในระยะเวลาที่กำหนดตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาสั่งเพิกถอนโดยจะเปิดให้ซื้อขายหลักทรัพย์ 7 วันทำการก่อนการเพิกถอนโดยยังคงขึ้นเครื่องหมาย NC และให้ซื้อด้วยบัญชี Cash Balance