SET App
Settrade App
ESOP: Employee Stock Option Program
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงาน
รูปแบบ ESOP
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานสามารถทำได้ 3 รูปแบบ
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานสามารถทำได้ 3 รูปแบบ
- หุ้นสามัญ (ESOP – Common Stock)
- ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP-Warrant)
- หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Debenture : CD)
รูปแบบ ESOP
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานสามารถทำได้ 3 รูปแบบ
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานสามารถทำได้ 3 รูปแบบ
- หุ้นสามัญ (ESOP – Common Stock)
- ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP-Warrant)
- หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Debenture : CD)
กรรมการหรือพนักงาน
กรรมการหรือพนักงาน หมายถึง
กรรมการหรือพนักงาน หมายถึง
- กรรมการของบริษัท หรือบริษัทย่อยที่ออกและเสนอขาย ESOP
- พนักงาน ที่ตกลงทำงานให้กับบริษัทที่ออกและเสนอขาย ESOP หรือบริษัทย่อย เนื่องมาจากการจ้างงาน เช่น ไดรับเงินเดือน ค่าจ้าง หรือผลตอบแทนอื่น
ประโยชน์ของ ESOP
บริษัท
 | สร้างแรงจูงใจหรือเสริมสร้างกำลังใจให้กรรมการหรือพนักงาน ร่วมทำงานให้บริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ โดยการมีส่วนร่วมเป็น เจ้าของกิจการ หรือเป็นผลตอบแทนในการทำงาน |
| เพิ่มผลผลิตและผลกำไรให้กับกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ |
| สร้างการเติบโตอย่างมั่นคงให้กับกิจการ |
ผู้ถือหุ้น
 | สร้างผลตอบแทนผู้ถือหุ้นอย่างมั่นคงในระยะยาว ตามการเติบโตของกิจการ |
ความแตกต่างระหว่าง ESOP และ EJIP
| ESOP | EJIP | |
| การอนุมัติเริ่มโครงการ | คณะกรรมการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามเงื่อนไขที่ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด | คณะกรรมการอนุมัติให้เริ่มโครงการได้ ยกเว้นกรณี ให้กรรมการร่วมโครงการต้องได้มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
| รูปแบบผลตอบแทน | หุ้น หรือ ใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัท กำไรจากส่วนต่างของราคาหุ้นและเงินปันผล (ถ้ามี) | เงินสมทบเพื่อซื้อหุ้นของบริษัท กำไรจากส่วนต่างของราคาหุ้นและเงินปันผล (ถ้ามี) |
| ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น | อาจมี Dilution Effect | ไม่มี Dilution Effect อาจกระทบกำไรบริษัทแต่ในระยะยาวอาจชดเชยได้ด้วยประสิทธิภาพ การทำงานที่ดีขึ้นซึ่งจะส่งผลให้ราคาหลักทรัพย์ มีเสถียรภาพมากขึ้น |
| การขายหลักทรัพย์ | ตามระยะเวลาที่กำหนดในโครงการ | |
ภาระภาษี
- ผู้ได้รับ ESOP ถือว่าบุคคลดังกล่าวได้รับเงินได้พึงประเมินตาม ม.39 แห่งประมวลรัษฎากรแล้วจึงต้องนำไปรวมคำนวณเพื่อเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรม ดาประจำปีที่ได้รับกรรมสิทธิ์ในหุ้น
- ผู้ได้รับ ESOP เสียภาษีหากมีส่วนต่างกำไรจากราคาใช้สิทธิกับราคาตลาด (คำนวณโดยใช้ราคาเฉลี่ยในเดือนที่ได้รับกรรมสิทธิ์ในหุ้น)
ขั้นตอนดำเนินการที่สำคัญ
แจ้งมติต่อ ตลท. และเปิดเผยทันทีหรืออย่างช้าไม่เกิน 9:00 น.
ของวันทำการถัดไป (แบบรายงานการเพิ่มทุน F53-4)
แจ้งมติต่อ ตลท. และเปิดเผยทันทีหรืออย่างช้า
ไม่เกิน 9:00 น.
ของวันทำการถัดไป (แบบรายงานการเพิ่มทุน F53-4)
- จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน ก่อนวันประชุม
- กรณีทั่วไป
ไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้าน > 10% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
- กรณีพิเศษ
1. จะต้องไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้าน > 5% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้
ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
2. หากมีการจัดสรรแบบกระจุกตัวจะต้องได้รับมติอนุมัติจากผู้ถือ
หุ้นสำหรับแต่ละราย ≥ 3/4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้าน > 5%
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออก
เสียง รวมทั้งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณา
ค่าตอบแทน
- จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน ก่อนวันประชุม
- กรณีทั่วไป
ไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้าน > 10% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
- กรณีพิเศษ
1. จะต้องไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้าน > 5% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
2. หากมีการจัดสรรแบบกระจุกตัวจะต้องได้รับมติอนุมัติจากผู้ถือหุ้นสำหรับแต่ละราย ≥ 3/4 ของจำนวน
เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้าน > 5% ของจำนวนเสียง
ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง รวมทั้งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
พิจารณาค่าตอบแทน
จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุน ≤ 14 วัน นับตั้งแต่วันที่ที่ประชุมมีมติ
- ส่งแบบรายงาน F53-5 ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ≤ 14 วัน
นับแต่วันปิดการเสนอขาย
- ส่งแบบรายงาน 81-1 พร้อม Checklist ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ≤ 15 วัน
นับแต่วันปิดการเสนอขาย
- ส่งรายงานผลการใช้สิทธิแปลงสภาพ ต่อ ตลท. ≤ 14 วัน
นับแต่วันปิดการเสนอขาย
- ส่งแบบรายงาน 81-1 การใช้สิทธิแปลงสภาพ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ภายใน 15 วัน นับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิแต่ละครั้งหรือทุกสิ้นเดือน
≤ 30 วัน นับแต่วันปิดการเสนอขาย
≤ 30 วัน นับแต่วันปิดการเสนอขาย
≤ 2 วันทำการ นับจากประกาศสั่งรับ
≤ 2 วันทำการ นับจากประกาศสั่งรับ
≤ 30 วัน ของทุก 6 เดือนตามปฏิทิน
≤ 30 วัน ของทุก 6 เดือนตามปฏิทิน
เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
|
|
ลักษณะโครงการ ESOP
กรณีทั่วไป คือ กรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
- เสนอขาย ≤ 5% ของจํานวนหุ้น ณ วันที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ ESOP
- เสนอขาย > 5% ของจํานวนหุ้น ณ วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ESOP
และราคาเสนอขาย ESOP ตํ่ากว่าตลาดไม่เกินกว่า 10%
กรณีพิเศษ
เสนอขาย > 5% ของจํานวนหุ้นที่ชําระแล้ว ณ วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ESOP
และราคาเสนอ ขาย ESOP ตํ่ากว่าตลาดเกินกว่า 10%
ลักษณะการจัดสรรแบบกระจุกตัว
เสนอขายให้รายใดรายหนึ่ง > 5% ของจํานวนที่เสนอขายในครั้งนี้
ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิม
ผลกระทบ Dilution Effect ต่อผู้ถือหุ้นเดิมจากการออก ESOP เนื่องจากมีการเพิ่มทุน
ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิม
ผลกระทบ Dilution Effect ต่อผู้ถือหุ้นเดิมจากการออก
ESOP เนื่องจากมีการเพิ่มทุน
ระยะเวลาเสนอขาย
ต้องเสนอขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี หลังได้รับมติอนุมัติ
จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและอายุใบสําคัญแสดงสิทธิต้องไม่เกิน 5 ปี
การได้รับอนุญาต
การได้รับอนุญาต
ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป โดยไม่ต้องยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
กรณี ESOP ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. แต่ต้องปฏิบัติ ตามเงื่อนไข ได้แก่
- ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ ESOP
- ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยต้องเสนอขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี
หลังได้รับอนุมัติ - ต้องจัดส่งแบบสอบทาน (checklist) ต่อ ก.ล.ต. พร้อมรายงานผลการขายภายใน 15 วัน
การพิจารณาผลกระทบงบการเงิน
พิจารณาโดยนํามาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ฉบับที่ 2 เรื่อง การจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์
(TFRS2 : Share Based Payment)
กรณีบริษัทประกันชีวิต ESOP
กรณีบริษัทประกันชีวิต ESOP ให้รวมถึงตัวแทนประกันชีวิต ที่ได้รับใบอนุญาตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต ของบริษัทที่เสนอขาย ESOP