รายการที่เกี่ยวโยงกัน : ต้องขอมติ 3 ใน 4 และฟังเสียงที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)

บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีการทำธุรกิจเป็นเรื่องปกติของการค้าขาย หรือทำธุรกรรมใดๆ แต่หากเป็นการทำธุรกรรมที่เป็นรายการ “เกี่ยวโยง” ต้องเป็นไปตามเกณฑ์

“รายการที่เกี่ยวโยงกัน ” หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นิยามเรื่องนี้ มีการกำหนดไว้ชัดเจน ว่ารายการนั้นเกี่ยวโยงกับใคร มีความสัมพันธ์กันอย่างไร

หากเป็นตัวบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน มีการระบุความรวมว่า เป็นบุคคลที่อาจทำให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการตัดสินใจดำเนินงานว่าจะคำนึงถึงประโยชน์ของบุคคลนั้น หรือประโยชน์ของทุกภาคส่วนที่เกี่ยวข้อง

หากเป็นบริษัทย่อย จะมีการระบุความเกี่ยวโยง อาทิ การถือหุ้น การเข้าไปเป็นกรรมการ และอื่นๆ มีรายละเอียดที่เมื่อย้อนกลับไปอ่านข้อมูล จะพบข้อมูล ร่องรอย ที่อาจกลายเป็น “ปมปริศนา” ที่ผู้ถือหุ้น ต้องให้ความสำคัญ (ข้อมูลเพิ่มเติม www.sec.or.th  และ www.set.or.th)

บริษัทจดทะเบียนสามารถทำได้ ไม่มีข้อห้ามใดๆ และเป็นเกณฑ์ที่ต้องมีการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นที่รับรู้ของผู้ถือหุ้น ซึ่งถือว่าเป็น “หุ้นส่วน” ทางธุรกิจ

เกณฑ์ของการแจ้งผู้ถือหุ้น คือ การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

และเพื่อให้มีบุคคลที่ 3 เข้ามาช่วยพิจารณารายการ ว่ามีความสมเหตุสมผลหรือไม่ เป็นประโยชน์ต่อบริษัทหรือไม่ มีความเป็นธรรมของราคา และเงื่อนไขต่าง มีความเสี่ยงอย่างไรหรือไม่ จึงต้องมีการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เข้ามาทำรายการตามวิชาชีพ และให้ความเห็นต่อการทำรายการนั้นๆ

ในรอบ 12 เดือนที่ผ่านมา (พฤษภาคม 2565 - เมษายน 2566) สถิติภาคสนาม โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย พบว่า มีบริษัทจดทะเบียน จำนวน 33 บริษัท เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อขอมติ ในเรื่อง “รายการที่เกี่ยวโยงกัน” ในจำนวนนี้ มีราว 5 บริษัท ที่ IFA มีความเห็นว่า “ไม่เหมาะสม”  ในการทำรายการ และมีเสียงเตือน จาก ก.ล.ต. ให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและศึกษาข้อมูล ก่อนลงมติ แต่ผลของการลงมติ มัก “ผ่าน” ตามเกณฑ์ เพราะกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ถือเสียงข้างมากในมืออยู่แล้ว

“รายการที่เกี่ยวโยง” จึงอาจเป็นอีกช่องโหว่ของการยักย้าย ถ่ายเททรัพย์สินในทาง “ไม่ชอบ” ที่เราพบใน “ข่าวดัง”

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศว่า จะมีการปรับปรุง สังคายนากฎเกณฑ์ ระเบียบต่างๆ ครั้งใหญ่ และในทางเดียวกัน ฝั่งของนักลงทุนก็ต้องลุกขึ้น ศึกษาข้อมูล อย่างหนักแน่นกว่าเดิม รักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม สอบถาม ติดตาม และมีสิทธิที่จะตัดสินใจซื้อ-ขาย ได้เพียงปลายนิ้ว

ในโลกแห่งความเป็นจริง เรามักจะพบ “ด้านมืด-ด้านขาว” ตามสัจจะธรรมแห่งชีวิต โลกของการลงทุนก็เช่นกัน เตือนใจจากสายตาที่มองเห็นโลโก้  “หยิง-หยาง ” ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อาจมีเพียงไม่กี่คน ที่ทำให้ภาพโดยรวมมัวหมอง 

“กฎเกณฑ์”  อาจมีช่องโหว่ และทำงานครอบคลุมไปไม่ถึง แต่ “กฎแห่งกรรม” เป็นธรรมเสมอ