โครงสร้างหุ้นสองระดับ (Dual-Class Shares)

Executive Summary

• โครงสร้างหุ้นสองระดับ (Dual-Class Shares) หรือการแบ่งหุ้นสามัญออกเป็นสองชนิด โดยให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงกลุ่มหนึ่งมากกว่าอีกกลุ่มหนึ่ง เช่น การที่บริษัทออกหุ้นสามัญชนิดที่ 1 หุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 10 คะแนนเสียง ในขณะที่หุ้นสามัญอื่นๆ 1 หุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับ 1 คะแนนเสียง เป็นต้น
• โครงสร้างหุ้นสองระดับมีการประยุกต์ใช้มานานมากแล้วในตลาดทุนของหลายๆ ประเทศ และได้รับความนิยมในการจัดโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทเทคโนโลยีขนาดใหญ่ที่มีชื่อเสียง และเริ่มเข้ามามีบทบาทในตลาดทุนของประเทศในภูมิภาคใกล้เคียงอย่าง ฮ่องกง สิงคโปร์ และประเทศล่าสุดอย่างอินโดนีเซียในปีที่ผ่านมา
• โครงสร้างหุ้นสองระดับอาจช่วยทำให้อำนาจการบริหารจัดการยังคงอยู่กับผู้ก่อตั้งที่มักเข้าใจและมีมุมมองธุรกิจที่ดีกว่า ป้องกันการครอบงำกิจการแบบไม่เป็นมิตร เพิ่มทางเลือกให้กับนักลงทุนและบริษัทเอกชนในการจดทะเบียน รวมถึงเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของตลาดทุนในระดับสากล
• หากขาดมาตรการคุ้มครองนักลงทุนที่เพียงพอ โครงสร้างหุ้นสองระดับก็อาจดูแล้วขาดความโปร่งใสหรือมีความไม่เท่าเทียมในการบริหารจัดการ อาจลดโอกาสการถูกครอบงำกิจการที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและประสิทธิภาพของตลาดทุนในระยะยาว
• มาตรการป้องกันและคุ้มครองนักลงทุน (safeguards) หลายแนวทางได้ถูกนำเสนอเพื่อคุ้มครองสิทธิของนักลงทุน เช่น การกำหนดระยะเวลาการให้สิทธิ (sunset provisions) การกำหนดอัตราส่วนของจำนวนเสียงสูงสุดของ super voting shares การกำหนดมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดขั้นต่ำ และการกำหนดกลุ่มอุตสาหกรรมเป้าหมาย เป็นต้น
• สำหรับตลาดทุนไทย บริษัทจดทะเบียนยังคงสามารถออกและเสนอขายหุ้นสามัญโดยกำหนดสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้เพียงรูปแบบเดียว ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 102 ประกอบมาตรา 33